加州荒漠牧场里，一对兄妹发现天上那朵“云”其实是有生命的外星捕食者，而它正盯着每一次仰望它的人。
父亲意外去世后，哥哥OJ和妹妹Em接手了家族驯马牧场。他们很快发现牧场上空那片从不移动的云不对劲——云里藏着一个碟形生物，专吃任何直视它超过三秒的活物。更糟的是，附近一个邪教秀场主人盯上了这个怪物，打算用活人表演喂食来博流量。兄妹俩联合退役灵媒安吉尔，决定不逃跑，而是用老式胶片摄影机“拍下真相”——因为怪物唯一的弱点是：它不能被“看”。影片前半段悬疑拉满，后半段惊叫连连，结局极具视觉奇观。
乔丹·皮尔再次证明他是当代惊悚片的天才。把“不要抬头看”变成一种生理恐惧，同时塞入种族、娱乐至死、动物伦理等多层隐喻。IMAX画幅下那朵云压迫感极强，最后胶卷相机对抗巨兽的设定浪漫又疯狂。
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